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天神娱乐倾轧升级:董事长接连辞职 中小股东逼

  去年利润亏损70亿的天神娱乐披露了最新业绩,上半年净利润亏损2.03亿元,但同期财务费用高达1.79亿元。

  有个背景需要交代,天神娱乐的创始人朱晔颇有名气,曾于2015年6月份以234.6万美元赢得与“股神”巴菲特共进午餐的机会,一举成名。

  2009年底,朱晔拿出300万元投资一个游戏创业团队,这是天神娱乐的前身,之后靠着爆款页游产品迅速蹿红。2014年开始,朱晔大肆并购,先后发起12宗、总值超120亿的业内并购,一度成为中国游戏第一股。

  然而,2018年起,大肆并购的后遗症出现在天神娱乐身上,并出现深陷股权质押和多重债务的问题,之后爆出去年净利润亏70亿的“大洗澡”情形。

  还不到一年,今年8月17日,杨锴宣布因个人原因申请辞去公司董事长、董事及相应专门委员会委员、总经理等职务。

  就在董事长辞职前一天,天神娱乐三大股东NEWEST WISE LIMITED为新有限公司、颐和银丰(天津)投资管理有限公司和上海诚自投资中心(有限合伙),提前董事会召开临时股东会。

  1、杨锴等六位董事,未尽到上述法定的忠实义务和勤勉义务,致使公司经营状况持续恶化、公司治理混乱失控,出现巨额业绩亏损,严重侵害了股东权益;董事会主导下的公司信息披露违法违规行为侵犯了公众股东的知情权,给公司在证券市场形象造成巨大负面影响。

  2、董事会放任公司实际控制人、高级管理人员从事侵害公司利益的违法违规行为,致使公司于2019年8月1日收到证监会调查通知书。

  3、中小股东对现任董事会成员已经不再信任,为维护中小股东权益,重振公司业务,提议选举公司第五届董事会非独立董事

  大股东会独立董事和非职工代表监事也不放过,指出曹玉璋等三位独董、李海冰等两位非职工代表监事,未尽到上述法定的忠实义务和勤勉义务,并提出了上述职位的替代人选。

  独立董事于杨、周世勇发声:“质疑独立董事未尽到勤勉忠实义务涉及的事项均发生在我们就职之前。我们就职后,严格依据《公司法》、《公司章程》等法律规定,充分发挥独立董事作用……敦促董事会及公司及时做出有关整改,积极维护中小股东权益……我们不存在违反上市公司相关监管规则的行为,也不存在未履行勤勉尽责义务的情形。”

  另一位独董曹玉璋也作出回击:“本人不存在违反上市公司相关监管规则的行为,也不存在未履行勤勉尽责义务的情形。”

  不及一年,两位董事长相继辞职,公司董事会会推举公司董事李春(副总经理)代为行使公司董事长职务。

  这位董事给出了“不举手”的理由:公司应该尽快召开股东大会,在确定董事会成员后按照相关规定尽快完成补选董事长和总经理的工作。

  但公告一大细节值得关注:“因石波涛先生与证券公司进行股票质押式回购交易涉及违约或触及平仓线,证券公司拟对石波涛先生持有的公司股份进行平仓处置,石波涛先生被强制平仓事宜尚有不确定性,后续存在持续被平仓的可能。”

  2017年9月,天神娱乐子公司掌正科技对外借入2.1亿元,随即通过国民信托委托借款给单一借款人2.08亿元,利率0.3%,款项汇入借款人账户后随即汇入公司第一大股东、原实际控制人之一、原董事长兼总经理朱晔账户,其中2亿元随即又通过银证转账汇入券商账户,用于偿还朱晔股票质押融资。上述资金往来未及时入账、也未履行决策和披露程序,仅在2018年年报中作会计差错更正。

  2018年3月,为前董事长代持股份的员工聂颖,将其名义持有的北京蓝鲸时代6.426%的股权转让给周立军;2018年5月,朱晔将其持有的北京新美互通3.854%的股权转让给共青城睿信顺盈投资管理合伙企业,但后者成立初期只有周立军孙军两名合伙人。

  然而,周立军为朱晔的母亲妹妹的儿子,孙军于2017年12月卸任公司财务总监。2018年7月,公司总经理办公会审议由全资子公司从前述中间经手股东收购两个标的公司部分股权,2018年9月支付收购款,交易金额7713万元。上述交易实为关联交易,公司未履行关联交易审议程序并及时披露。

  3、费用披露不线笔财务咨询服务和市值管理服务费用,合计975万元。经查,公司于2018年1月4日支付上述费用,当天从收款方分别向同一家中间经手公司合计汇入887.25万元;1月10日再分3笔分别汇入子公司高管罗德、孙军、前董秘张执交账户,三人当天向公司支付等额款项;1月12日,公司向税务机关代缴上述款项,作为公司股权激励第一期解锁的部分代缴个人所得税。孙军承认3人用公司资金缴纳个人所得税。公司对该2笔费用的财务核算与披露与实际不符。

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